Cession de fonds : sort des contrats de distribution
Publié le :
24/02/2026
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La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 18 février 2026, un arrêt promis à une large diffusion, apportant des précisions déterminantes sur les effets d’une cession de fonds de commerce lorsque l’activité s’appuie sur des marques exploitées dans le cadre d’un réseau de distribution sélective (Cass. com., 18 févr. 2026, n° 23-23.681).
La transmission limitée des éléments du fonds de commerce
Conformément à l’article L. 142-2 du code de commerce, la cession d’un fonds emporte transfert des éléments qui le composent, notamment les droits attachés aux marques. La Haute juridiction rappelle toutefois que cette transmission légale demeure circonscrite aux éléments du fonds eux-mêmes. Les contrats conclus pour l’exploitation de l’activité ne sont pas transmis de plein droit à l’acquéreur. En particulier, les contrats de distribution ne figurent pas parmi les éléments automatiquement transférés. Il en résulte que la cession des marques, en l’absence de stipulation expresse, ne saurait entraîner celle du contrat de distribution sélective afférent aux produits commercialisés sous ces signes distinctifs.L’exigence d’une clause expresse pour la cession des contrats
Il était soutenu que la licence d’exploitation des marques et le contrat de distribution formaient un ensemble contractuel indivisible, de sorte que le transfert de la première devait nécessairement emporter celui du second. La Cour de cassation écarte cette argumentation. Se fondant sur l’article 1216 du code civil, elle rappelle que la cession d’un contrat suppose l’accord du cocontractant et une stipulation expresse. L’indivisibilité contractuelle, même stipulée, ne dispense pas de cette exigence. À défaut de clause claire dans l’acte de cession et d’accord des parties concernées, aucun transfert ne peut être retenu. Cette décision, consultable sur Legifrance, confirme que les contrats d’exploitation ne suivent pas automatiquement le fonds. Elle souligne l’importance d’une rédaction précise des actes lorsque l’activité repose sur un réseau contractuel structuré.Historique
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