La résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans l’ensemble de ses droits d’actionnaire, malgré l’absence de réinscription dans les registres de titres de la société !
Publié le :
15/01/2026
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L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 décembre 2025 apporte une précision déterminante sur les effets d’une résolution judiciaire de cession d’actions et sur la qualité d’actionnaire qui en découle. La décision s’inscrit dans un contexte contentieux opposant deux frères à la suite d’une cession d’actions dont le prix n’avait pas été intégralement réglé.
Les faits et la procédure à l’origine du litige
Une cession d’actions avait été conclue entre deux associés. En l’absence de paiement complet du prix, le cédant a saisi le juge afin d’obtenir la résolution judiciaire du contrat. Par jugement du 6 novembre 2020, la juridiction a prononcé cette résolution et ordonné la rectification des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires de la société. Avant ce jugement, deux assemblées générales s’étaient tenues les 7 avril et 25 juin 2020, sans convocation du cédant. Estimant que la résolution devait produire ses effets rétroactivement, celui-ci a engagé une action en nullité des délibérations adoptées lors de ces assemblées. La cour d’appel ayant rejeté ses prétentions, le cessionnaire a formé un pourvoi, soutenant que la qualité d’actionnaire supposait une inscription préalable des titres dans les registres sociaux, condition qui faisait défaut au moment des assemblées litigieuses.La reconnaissance d’une qualité d’actionnaire indépendante des registres
La Cour de cassation rejette le pourvoi au visa de l’article 1229 du Code civil (lien). Elle rappelle que la résolution judiciaire met fin au contrat et, sauf disposition contraire, produit ses effets à la date de l’assignation en justice. Il en résulte que la résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit de plein droit le cédant dans sa qualité d’actionnaire à compter de cette date, indépendamment de la réinscription effective des titres dans les registres sociaux. La Cour consacre ainsi une qualité d’actionnaire détachée de l’accomplissement des formalités d’inscription.Portée et interrogations soulevées par la décision
Cette solution, destinée à prévenir des manœuvres dilatoires, est appelée à s’appliquer à l’ensemble des sociétés tenues de tenir un registre d’actionnaires. Elle implique que, durant l’instance en résolution, le demandeur soit convoqué aux assemblées générales et puisse y participer. La Cour de cassation laisse toutefois ouverte la question des conséquences d’un rejet ultérieur de la demande en résolution, hypothèse dans laquelle un droit de vote aurait pu être exercé par une personne ne disposant finalement plus de la qualité d’actionnaire. Cette décision est rendue par Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019.Historique
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